证监会日前公布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》(下称《规定》)。证监会有关部门负责人表示，证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。此次修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。
业内人士认为，此举再次表明了监管部门坚定推进资本市场开放的决心，有助于短期市场风险偏好改善，也将为开展跨境监管合作提供制度保障。受此消息影响，热门中概股股价近日明显反弹。
明确企业信息安全责任
据介绍，证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》进行修订，形成了上述《规定》。针对近年来境外发行上市相关新情况、新问题，本次修订拟主要对原规定作出以下调整：一是完善法律依据，增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法。二是调整适用范围，与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》相衔接，明确适用于企业境外直接和间接上市。三是明确企业信息安全责任，为境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、有关证券公司、证券服务机构在保密和档案管理方面提供更清晰明确的指引。四是完善跨境监管合作安排，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。
“本次修订，将为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，便利有关市场主体依法依规高效开展境外发行上市活动；将指导企业妥善管理涉密和敏感信息，履行好维护国家信息安全的主体责任；也将有助于相关监管部门与境外监管机构安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作活动，共同维护全球投资者权益。”上述负责人指出。
在业内人士看来，相关市场主体必须增强守法意识。金杜研究院报告指出，境内企业及证券公司、证券服务机构作为发行证券、上市、信息披露等行为的主导方或主要参与方，理应遵守我国法律法规的相关规定，履行保密和档案管理的相关义务。对于违反保密及档案管理规定的有关行为，相关行为主体可能会受到行政处罚，甚至承担刑事责任。
有助于完善跨境监管合作安排
《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。
上述证监会有关部门负责人表示，这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度，也符合相关国际惯行做法，将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。
关于《规定》相关要求是否将提高企业的合规成本，该负责人表示，依法依规做好涉密敏感信息的管理，落实信息安全主体责任，是企业合规经营的重要内容。从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。如因审计工作需要确有必要提供的，《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本。《规定》的落实，将提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，促进企业依法合规开展境外发行上市活动。
天风证券报告认为，整体来看，监管部门不断深化跨境监管合作的积极态度对中美审计监管达成一致具有较多积极意义，有助于短期市场风险偏好的改善。
支持符合条件企业境外上市
证监会强调，继续支持各类符合条件的企业赴境外上市，不断深化跨境监管合作，相信《规定》修订将进一步提升境外上市企业的合规水平，促进境外上市活动健康有序发展。
无疑，境内企业以及证券公司、证券服务机构应加强公司治理，确保遵守《规定》等相关法律法规。对此，金杜研究院建议，在公司制度建设层面，建立健全保密和档案工作制度；在执行层面，落实保密和档案管理责任，加强管理层及员工的保密教育及培训；引入法律合规团队对拟对外提供的有关文件资料进行识别与判断；严格履行法律法规的相关程序，确保不擅自向境外提供涉敏信息，以及禁止未经事先报告配合境外监管机构的调查、检查或提供文件资料等。
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